15:45 Lontoo, 17:45 Helsinki, 07.06.2019 – Afarak Group Oyj (”Afarak” tai ”Yhtiö) (LSE: AFRK, NASDAQ: AFAGR)

AFARAK GROUP OYJ:N JULKINEN OSTOTARJOUS OMISTA OSAKKEISTA ALKAA 10.6.2019. OSTOTARJOUKSEN TARJOUSVASTIKE ON 1,015 EUROA OSAKKEELTA

EI JULKISTETTAVAKSI EIKÄ LEVITETTÄVÄKSI (KOKONAAN TAI OSITTAIN) YHDYSVALLOISSA TAI MILLÄÄN MUULLA SELLAISELLA LAINKÄYTTÖALUEELLA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Pörssitiedote
Afarak Group Oyj:n ("Afarak" tai "Yhtiö") hallitus päätti 29.5.2019, Yhtiön yhtiökokouksen 12.11.2018 antaman valtuutuksen perusteella, hankkia omia osakkeitaan ("Osakkeet") kaikille osakkeenomistajille tehtävällä vapaaehtoisella julkisella ostotarjouksella ("Ostotarjous").

Tarjousasiakirjan hyväksyminen ja julkaiseminen
Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt Ostotarjoukseen liittyvän tarjousasiakirjan ("Tarjousasiakirja"). Tulostettu versio tarjousasiakirjasta on saatavilla suomenkielisenä arviolta 7.6.2019 alkaen UB Securities Oy:stä, Aleksanterinkatu 21 A, 00100 Helsinki sekä Nasdaq Helsingistä, Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki. Sähköinen versio tarjousasiakirjasta on saatavilla suomen- sekä englanninkielisenä 7.6.2019 alkaen internetissä osoitteessa www.unitedbankers.fi/tender.
Tarjousasiakirja sisältää seuraavat aikaisemmin julkistamattomat tiedot Finanssivalvonnan Yhtiöön kohdistamista selvityspyynnöistä ja kuulemisesta:

Finanssivalvonnan Yhtiöön kohdistamat selvityspyynnöt ja kuuleminen
Finanssivalvonta on ennen Tarjousasiakirjan päivämäärää esittänyt Yhtiölle useita selvitys-pyyntöjä. Selvityspyynnöt ovat koskeneet muun muassa Yhtiön tiedottamista, sisäpiirihal-lintoa, vuosikertomuksen sisältöä ja kommunikaatiota eräiden osakkeenomistajien kanssa. Yhtiö on vastannut selvityspyyntöihin.
Lisäksi Finanssivalvonta on kuullut Yhtiötä asiassa, joka koskee hankekohtaisen sisäpiiri-rekisterin perustamista, ylläpitoa, muotoa, sekä sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämistä sekä edellä mainittuihin seikkoihin liittyvien tietojen toimittamista Finanssivalvonnalle.
Yhtiöllä ei ole tarkkaa tietoa näiden selvitysten etenemisestä. Mikäli Finanssivalvonta katsoo Yhtiön toimineen lakien ja määräysten vastaisesti, on mahdollista, että Finanssivalvonta määrää Yhtiölle hallinnollisia seuraamuksia. Finanssivalvonnan käytössä olevia hallinnollisia seuraamuksia ovat muun muassa julkinen varoitus ja seuraamusmaksu. Jos seuraamusmaksu koskee arvopaperimarkkinalain 15 luvun 2 §:n 2 momentin 2)-kohdassa tarkoitettujen säännösten, muun muassa sisäpiiritiedon julkistamista koske-vien säännösten rikkomista tai laiminlyöntiä, oikeushenkilölle määrättävä seuraamusmaksu saa olla, sen mukaan, kumpi on suurempi, enintään joko kaksi prosenttia oikeushenkilön tekoa tai laiminlyöntiä edeltävän vuoden liikevaihdosta tai enintään 2,5 miljoonaa euroa. Jos seuraamusmaksu koskee arvopaperimarkkinalain 15 luvun 2 §:n 2 momentin 3)-kohdassa tarkoitettujen säännösten, muun muassa sisäpiiriluetteloita koskevien säännösten rikkomista tai laiminlyöntiä,  oikeushenkilölle määrättävä seuraamusmaksu saa olla enintään miljoona euroa.

Tarjousvastike
Tarjottava vastike on 1,015 euroa käteisenä kustakin Osakkeesta (”Tarjousvastike”), ja se maksetaan käteisenä kustakin Osakkeesta, jonka osalta Tarjous on pätevästi hyväksytty Tarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjousvastike perustuu Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen 12.11.2018 tekemään päätökseen.

Tarjouksen kohde
Tarjous koskee enintään 26.000.000 Yhtiön Osaketta (”Osakkeiden enimmäismäärä”).
Yhtiö voi kuitenkin hankkia Tarjouksessa omia Osakkeitaan enintään määrän, jonka hankinnan seurauksena LNS Resources Ltd:n osuus Yhtiön kaikista Osakkeista ja äänistä ei ylitä arvopaperimarkkinalain 11 luvun 19 §:n mukaista tarjousvelvollisuusrajaa.
Tarjous ei koske Osakkeita, jotka ovat Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden hallussa. Yhtiöllä on tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä hallussaan 1.887.494 Osaketta. Yhtiön tytäryhtiöillä ei ole Tarjousasiakirjan päivämääränä hallussaan Osakkeita.

Tarjousaika
Tarjousaika alkaa 10.6.2019 klo 9:30 (Suomen aikaa) ja päättyy 1.7.2019 klo 16 (Suomen aikaa) (”Tarjousaika”), ellei Yhtiön hallitus päätä jatkaa Tarjousaikaa jäljempänä kuvatun mukaisesti tai elleivät Tarjouksen ehdot toisin määrää. Yhtiön hallitus voi jatkaa Tarjousaikaa tiedottamalla siitä pörssitiedotteella viimeistään 28.6.2019. Yhtiön hallitus tiedottaa jo jatketun Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta viimeistään jatketun Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä.
Jos Yhtiön hallitus jatkaa Tarjousaikaa, jatkettu Tarjousaika päättyy hallituksen määrittelemänä päivänä tai aikana, ellei jatkettua Tarjousaikaa keskeytetä alla esitetyn mukaisesti. Tarjousajan enimmäispituus (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika ja/tai Jälkikäteinen Tarjousaika alla esitetyn mukaisesti) on kymmenen (10) viikkoa Tarjousajan alkamisesta lähtien.
Yhtiön hallitus voi keskeyttää jatketun Tarjousajan, jos kaikki Toteuttamisedellytykset (määritelty jäljempänä) ovat täyttyneet tai Yhtiö on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä ennen jatketun Tarjousajan päättymistä sekä toteuttaa kohdan 3.10 ”Tarjousvastikkeen maksuehdot ja selvitys” mukaisesti niiden Osakkeiden myynnin ja oston, joiden osalta Tarjous on pätevästi hyväksytty eikä tätä hyväksymistä ole pätevästi peruutettu. Jos Yhtiön hallitus keskeyttää jatketun Tarjousajan, hallitus ilmoittaa sitä koskevasta päätöksestään mahdollisimman pian sen jälkeen, kun päätös keskeyttämisestä on tehty, ja joka tapauksessa viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen jatketun Tarjousajan päättymistä.
Yhtiö pidättää myös oikeuden jatkaa Tarjousaikaa samassa yhteydessä, kun Yhtiö ilmoittaa Tarjouksen lopullisen tuloksen (tällaiseen jatkettuun Tarjousaikaan viitataan käsitteellä ”Jälkikäteinen Tarjousaika”).
Jos tällainen Jälkikäteinen tarjousaika toteutuu, se päättyy ajankohtana, jonka Yhtiö määrittelee lopullisen tuloksen ilmoittamisen yhteydessä. Jälkikäteisen tarjousajan päättymisestä ilmoitetaan viimeistään kaksi (2) viikkoa etukäteen.

Ostotarjouksen ehdot
Ostotarjouksen ehdot kokonaisuudessaan on liitetty tähän pörssitiedotteeseen siinä muodossa kuin ne on esitetty Tarjousasiakirjassa (Liite 1).

Helsingissä, 7.6.2019
Afarak Group Oyj
Hallitus

Lisätietoja:
Guy Konsbruck, toimitusjohtaja, +356 2122 1566, [email protected]
Jean Paul Fabri, PR-päällikkö, +356 9940 8746, [email protected]
Vuosikertomukset ja muut sijoittajille annettavat tiedot ovat tarkasteltavissa Yhtiön verkkosivustolla www.afarak.com.
Afarak Group on erikoismetalliseosten valmistaja, joka tavoittelee vakaata kasvua. Yhtiöllä on erikoismetalliliiketoimintaa Etelä-Euroopassa ja rautametalliliiketoimintaa Etelä-Afrikassa. Yhtiön osake on listattu NASDAQ Helsingissä (AFAGR) ja Lontoon pörssissä (AFRK).
Jakelu:
NASDAQ Helsinki
Lontoon pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
www.afarak.com
Tärkeä huomautus
Tämä tiedote ei muodosta tarjouspyyntöä ostaa tai tarjousta myydä Afarak Group Oyj:n osakkeita ("Osakkeet") missään päin maailmaa. Julkisen ostotarjouksen ("Ostotarjous") lopulliset ehdot ja tarkemmat tiedot julkistetaan Finanssivalvonnan hyväksymässä tarjousasiakirjassa. Osakkeiden omistajia kehotetaan tutustumaan tarjousasiakirjaan ja kaikkiin Ostotarjoukseen liittyviin tiedotteisiin, sillä nämä sisältävät tai tulevat sisältämään tärkeää tietoa.
Tarjousta ei tehdä suoraan eikä epäsuorasti Yhdysvaltoihin tai millekään muulle sellaiselle lainkäyttöalueelle, jossa Tarjouksen tekeminen olisi lainvastaista. Tarjousta ei tehdä Yhdysvaltoihin postipalvelujen kautta tai sen osavaltioiden väliseen tai ulkomaankauppaan liittyvällä tavalla (kuten esimerkiksi faksia, puhelinta tai internettiä käyttäen) tai minkään Yhdysvaltojen kansallisen arvopaperipörssin kautta. Näin ollen tämän tiedotteen tai siihen liitettyjen asiakirjojen lähettäminen tai muu levittäminen Yhdysvaltoihin tai muulle sellaiselle lainkäyttöalueelle, jossa lähettäminen tai muu levittäminen olisi lainvastaista, on kiellettyä.
Liite 1: Ostotarjouksen ehdot

3 TARJOUKSEN EHDOT

Tarjouksen ehdot on esitelty seuraavassa. Tarjouksen ehdoissa isolla alkukirjaimella kirjoitetut termit on määritelty edellä tässä Tarjousasiakirjassa, ellei niitä määritellä tässä Tarjouksen ehtoja kuvaavassa kohdassa.

3.1   Tarjouksen kohde

Tarjous koskee enintään 26.000.000 Yhtiön Osaketta (”Osakkeiden enimmäismäärä”).

Yhtiö voi kuitenkin hankkia Tarjouksessa omia Osakkeitaan enintään määrän, jonka hankinnan seurauksena LNS Resources Ltd:n osuus Yhtiön kaikista Osakkeista ja äänistä ei ylitä arvopaperimarkkinalain 11 luvun 19 §:n mukaista tarjousvelvollisuusrajaa.

Tarjous ei koske Osakkeita, jotka ovat Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden hallussa. Yhtiöllä on tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä hallussaan 1.887.494 Osaketta. Yhtiön tytäryhtiöillä ei ole Tarjousasiakirjan päivämääränä hallussaan Osakkeita.

Osakkeenomistaja voi hyväksyä Tarjouksen kaikkien omistamiensa Osakkeiden tai haluamansa Osakkeiden määrän osalta arvo-osuustilikohtaisesti.

Tarjouksen laajuutta tietyillä Suomen ulkopuolisilla alueilla on rajoitettu kohdassa 3.15 ”Tarjousta koskevat rajoitukset Suomen ulkopuolella” mainitun mukaisesti.

3.2   Tarjousvastike

Tarjousvastike on 1,015 euroa Osakkeelta, ja se maksetaan käteisenä kustakin Osakkeesta, jonka osalta Tarjous on pätevästi hyväksytty Tarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjousvastike perustuu Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen 12.11.2018 tekemään päätökseen.

3.3   Tarjousaika

Tarjousaika alkaa 10.6.2019 klo 9:30 (Suomen aikaa) ja päättyy 1.7.2019 klo 16 (Suomen aikaa) (”Tarjousaika”), ellei Yhtiön hallitus päätä jatkaa Tarjousaikaa jäljempänä kuvatun mukaisesti tai elleivät Tarjouksen ehdot toisin määrää. Yhtiön hallitus voi jatkaa Tarjousaikaa tiedottamalla siitä pörssitiedotteella viimeistään 28.6.2019. Yhtiön hallitus tiedottaa jo jatketun Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta viimeistään jatketun Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä.

Jos Yhtiön hallitus jatkaa Tarjousaikaa, jatkettu Tarjousaika päättyy hallituksen määrittelemänä päivänä tai aikana, ellei jatkettua Tarjousaikaa keskeytetä alla esitetyn mukaisesti. Tarjousajan enimmäispituus (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika ja/tai Jälkikäteinen Tarjousaika alla esitetyn mukaisesti) on kymmenen (10) viikkoa Tarjousajan alkamisesta lähtien.

Yhtiön hallitus voi keskeyttää jatketun Tarjousajan, jos kaikki Toteuttamisedellytykset (määritelty jäljempänä) ovat täyttyneet tai Yhtiö on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä ennen jatketun Tarjousajan päättymistä sekä toteuttaa kohdan 3.10 ”Tarjousvastikkeen maksuehdot ja selvitys” mukaisesti niiden Osakkeiden myynnin ja oston, joiden osalta Tarjous on pätevästi hyväksytty eikä tätä hyväksymistä ole pätevästi peruutettu. Jos Yhtiön hallitus keskeyttää jatketun Tarjousajan, hallitus ilmoittaa sitä koskevasta päätöksestään mahdollisimman pian sen jälkeen, kun päätös keskeyttämisestä on tehty, ja joka tapauksessa viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen jatketun Tarjousajan päättymistä.

Yhtiö pidättää myös oikeuden jatkaa Tarjousaikaa samassa yhteydessä, kun Yhtiö ilmoittaa Tarjouksen lopullisen tuloksen (tällaiseen jatkettuun Tarjousaikaan viitataan käsitteellä ”Jälkikäteinen Tarjousaika”).

Jos tällainen Jälkikäteinen tarjousaika toteutuu, se päättyy ajankohtana, jonka Yhtiö määrittelee lopullisen tuloksen ilmoittamisen yhteydessä. Jälkikäteisen tarjousajan päättymisestä ilmoitetaan viimeistään kaksi (2) viikkoa etukäteen.

3.4   Tarjouksen toteuttamisedellytykset

Yhtiön velvollisuus hyväksyä maksettaviksi Osakkeet, joiden osalta Tarjous on pätevästi hyväksytty, ja toteuttaa Tarjous on ehdollinen seuraavassa esitettyjen Tarjouksen toteuttamiselle määriteltyjen edellytysten (”Toteuttamisedellytykset”) täyttymiselle tai sille, että Yhtiö on, siinä määrin kuin sovellettava laki sen sallii, luopunut vaatimasta kyseisten edellytysten täyttymistä sinä päivänä tai ennen sitä päivää, jona Yhtiö julkistaa Tarjouksen lopullisen tuloksen:

1. Mitään Olennaista haitallista muutosta (määritelty jäljempänä) ei ole tapahtunut 12.11.2018 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen jälkeen;

2. Mikään toimivaltainen tuomioistuin tai sääntelyviranomainen ei ole antanut määräystä tai säätänyt lakia, joka kokonaan tai osittain estäisi Tarjouksen toteuttamisen, lykkäisi sitä tai kyseenalaistaisi sen olennaisessa määrin; ja

3. LNS Resources Ltd:n (aikaisemmalta nimeltään Kermas Resources Limited) ja Atkey Limitedin Yhtiön hallitukselle toimittama ilmoitus siitä, etteivät ne aio myydä osakkeitaan ehdotetun Tarjouksen mukaisesti, mikäli Tarjous toteutetaan, on edelleen voimassa siihen päivämäärään asti, jona Yhtiö ilmoittaa kohdan 3.9 tarkoittaman Ostotarjouksen Tarjousajan lopullisen tuloksen tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan lopullisen tuloksen, tai mikäli Jälkikäteinen Tarjousaika toteutuu, Jälkikäteisen Tarjousajan lopullisen tuloksen.

Päätöksen edellä mainituista Toteuttamisedellytyksistä luopumisesta tekee Yhtiön hallitus.

”Olennainen haitallinen muutos” tarkoittaa mitä tahansa tapahtumaa, asiantilaa, olosuhdetta, kehitystä, ilmiötä, muutosta, vaikutusta tai tosiseikkaa (yhteisnimitys: ”Vaikutus”), joka yksin tai yhdessä muiden Vaikutusten kanssa on tai jonka voidaan kohtuudella odottaa olevan olennaisen haitallista Yhtiön Osakkeiden arvolle tai Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden liiketoiminnalle, varallisuudelle, taloudelliselle asemalle tai liiketoiminnan tulokselle kokonaisuutena arvioiden. Tällainen Olennainen haitallinen muutos on erityisesti Vaikutus, jonka seurauksena Tarjouksen mukaisesti tapahtuvaan Osakkeiden hankintaan tarvittavien jakokelpoisten varojen määrä ei ole enää kokonaisuudessaan Yhtiön käytettävissä tai joka aiheuttaisi tähän kohdistuvan olennaisen riskin. Olennaiseksi haitalliseksi vaikutukseksi ei kuitenkaan katsota seuraavia:

1. mikä tahansa muutos yleisissä poliittisissa, rahallisissa, toimialaan liittyvissä, taloudellisissa tai lainsäädännöllisissä olosuhteissa edellyttäen, että tällainen muutos ei vaikuta Yhtiön kykyyn suoriutua myöhemmin julkaistavassa Tarjousasiakirjassa esitetyistä transaktioista ajallaan; tai
2. mitkä tahansa Vaikutukset, jotka johtuvat sellaisista toimista, joihin Yhtiö on ryhtynyt vapaaehtoisesti omasta aloitteestaan.

Yhtiö pidättää oikeuden luopua lain sallimassa määrin mistä tahansa Toteuttamisedellytyksestä, joka ei ole täyttynyt ennen Tarjouksen lopullisen tuloksen julkistamista. Toteuttamisedellytysten täyttymisestä tai niistä luopumisesta ilmoitetaan pörssitiedotteella.

3.5   Ei korotus- tai hyvitysvelvollisuutta

Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n määräyksiä, jotka koskevat Tarjouksen korotusvelvollisuutta tai Tarjouksen tekijän hyvitysvelvollisuutta, ei arvopaperimarkkinalain 11 luvun 4 §:n nojalla sovelleta tähän Tarjoukseen.

3.6   Tarjouksen hyväksymismenettely

Ostotarjouksen voi hyväksyä osakkeenomistaja, joka on Tarjousaikana rekisteröitynä Yhtiön osakasluetteloon, lukuun ottamatta Yhtiötä.

Ostotarjouksen hyväksynnän yhteydessä osakkeenomistajan on ilmoitettava niiden Osakkeiden määrä, joita hyväksyminen koskee ja arvo-osuustili, jolla kyseiset Osakkeet ovat. Vaihtoehtoisesti osakkeenomistaja voi ilmoittaa hyväksyvänsä tarjouksen kaikkien yksilöidyllä arvo-osuustilillä olevien Osakkeiden osalta. Hyväksynnän antavalla Yhtiön osakkeenomistajalla on oltava käteistili joko Suomessa tai ulkomailla toimivassa pankissa. Niiden osakkeenomistajien osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity, hyväksymislomakkeessa tarkoitettu tili on oltava vastaavasti joko Suomessa tai ulkomailla toimivassa pankissa.

Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville Euroclearin ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet ja hyväksymislomakkeen. Osakkeenomistajat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta tilinhoitajayhteisöltään tai omaisuudenhoitajaltaan, voivat ottaa yhteyttä UB Securities Oy:n asiakaspalveluun (sähköposti: [email protected]) saadakseen tarvittavat tiedot ja voidakseen antaa hyväksyntänsä Ostotarjoukselle.

Osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta. Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan tai keskeytetyn Jälkikäteisen Tarjousajan loppuun asti. Jälkikäteisenä Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa Jälkikäteisen Tarjousajan loppuun asti.

Niiden Yhtiön osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.

[SEURAAVAT OHJEET KOSKEVAT VAIN CDI-OSAKETODISTUKSEN HALTIJOITA JA TÄMÄN VUOKSI NIITÄ EI OLE KÄÄNNETTY SUOMEKSI.]

CDI Shareholders who are registered in the Company's CDI register maintained by CREST should act in accordance with the CREST International Manual which can be read on www.euroclear.com.  Please note that the CREST Depository cannot provide financial advice on the merits of the Offer or as to whether you should take part to the Offer.

Pantattujen osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on Yhtiön kyseisen osakkeenomistajan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus on toimitettava tilinhoitajayhteisölle kirjallisena.

Arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitajayhteisö, omaisuudenhoitaja, hallintarekisteröinnin hoitaja tai muu vastaava taho voivat periä mahdollisten panttausten tai muiden vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä toimenpiteistä korvauksen oman hinnastonsa mukaisesti.

Yhtiön osakkeenomistajan, joka on merkitty Yhtiön osakasluetteloon ja joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake osakkeenomistajan arvo-osuustiliä hoitavalle tilinhoitajayhteisölle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa. Jos kyseinen tilinhoitajayhteisö (esimerkiksi Euroclear) ei vastaanota hyväksymislomakkeita, osakkeenomistaja voi ottaa yhteyttä UB Securities Oy:n asiakaspalveluun (sähköposti: [email protected]), hyväksyäkseen Ostotarjouksen omistamiensa osakkeiden osalta. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan tai, mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin tilinhoitajayhteisön tai hallintarekisteröinnin hoitajan antamat ohjeet. Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Jälkikäteisen Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin tilinhoitajayhteisön tai hallintarekisteröinnin hoitajan antamat ohjeet.

Osakkeenomistaja toimittaa hyväksymislomakkeen parhaaksi katsomallaan tavalla ja omalla vastuullaan vastaanottajalle ja hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta, kun tilinhoitajayhteisö tai UB Securities Oy on sen tosiallisesti vastaanottanut. Yhtiö pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät.

Hyväksymällä Ostotarjouksen Yhtiön osakkeenomistajat valtuuttavat UB Securities Oy:n tai tämän valtuuttaman tahon tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajayhteisön tai hallintarekisteröinnin hoitajan kirjaamaan arvo-osuustililleen Osakkeiden luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Luovutusrajoitus tai myyntivaraus kohdistuu siihen määrään arvo-osuustilillä olevista Osakkeista, joiden osalta osakkeenomistaja on hyväksynyt Ostotarjouksen. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksyneet osakkeenomistajat  valtuuttavat UB Securities Oy:n tai tämän valtuuttaman tahon tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajayhteisön tai hallintarekisteröinnin hoitajan suorittamaan muut tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin, ottamaan yhteyttä kyseisen osakkeenomistajan tilinhoitajayhteisöön Osake-oikeuksien omistusmäärien varmentamiseksi sekä myymään kaikki ne kyseisen osakkeenomistajan Ostotarjouksen toteutuskauppojen hetkellä omistamat Osakkeet, joiden osalta osakkeenomistaja on hyväksynyt Ostotarjouksen, Yhtiölle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Jos Ostotarjousta ei toteuteta tai osakkeenomistaja peruuttaa pätevästi hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Osakkeita koskeva luovutusrajoitus poistetaan arvo-osuustililtä mahdollisimman pian, kuitenkin arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksesta luopumisesta on ilmoitettu tai Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu.

Mikäli osakkeenomistajien antamien Ostotarjouksen hyväksyntöjen määrää leikataan jäljempänä kohdassa 3.8 "Tarjouksen kohteena olevien Osakkeiden enimmäismäärän ylittyminen" määritellyn mukaisesti, luovutusrajoitus poistetaan arvo-osuustililtä leikkautuneiden määrien osalta arviolta kauppojen toteutuspäivänä. Myynnin tarkemmat aikataulut on kuvattu jäljempänä kohdassa 3.10 "Tarjousvastikkeen maksuehdot ja selvitys".

3.7   Peruutusoikeudet

Osakkeiden osalta Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi tehty Ostotarjouksen hyväksyminen voidaan AML:n 11 luvun 16 §:n 1 momentin mukaisesti peruuttaa milloin tahansa Tarjousajan kuluessa tai, jos tarjousaikaa on jatkettu, tämän jatketun Tarjousajan kuluessa, kunnes Yhtiö on ilmoittanut kaikkien Toteuttamisedellytysten täyttyneen tai että Yhtiö on luopunut niistä, julistaen siten Ostotarjouksen ehdottomaksi. Ilmoituksen jälkeen jo annettua Ostotarjouksen hyväksymistä ei ole enää mahdollista peruuttaa hyväksyttyjen Osakkeiden osalta.

Sellaisessa mahdollisessa tilanteessa, jossa peruuttamisoikeus on olemassa, Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen peruutusilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajalle, jolle kyseisiä osakkeita koskeva Ostotarjouksen hyväksymislomake toimitettiin. Jos Osakkeita koskeva hyväksymislomake on toimitettu UB Securities Oy:n asiakaspalveluun, myös peruutusilmoitus tulee toimittaa kyseiseen asiakaspalveluun. Jos kyse on hallintarekisteröidyistä arvopaperista, haltijan tulee pyytää hallintarekisteröinnin hoitajaa toimittamaan peruutusilmoitus.

Jos osakkeenomistaja peruttaa Ostotarjouksen hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, osakkeita koskeva arvo-osuustilille rekisteröity luovutusrajoitus poistetaan mahdollisimman pian, kuitenkin arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu.

Osakkeenomistajalla on milloin tahansa ennen Tarjousajan tai, mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä oikeus hyväksyä Ostotarjous uudelleen sellaisten osakkeiden osalta, joiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen on peruutettu, noudattaen edellä kohdassa 3.6 ”Tarjouksen hyväksymismenettely” kuvattua hyväksymismenettelyä.

Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana annettu Ostotarjouksen hyväksyntä on sitova eikä sitä voida peruuttaa, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu.

Osakkeenomistaja, joka on peruuttanut hyväksyntänsä, vastaa itse maksuista, jotka arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitajayhteisö tai hallintarekisteröinnin hoitaja mahdollisesti perii peruuttamisesta. Jos hyväksymislomake on toimitettu UB Securities Oy:lle, on kyseisellä taholla oikeus periä peruuttamisesta korvaus oman hinnastonsa mukaisesti.

3.8   Tarjouksen kohteena olevien Osakkeiden enimmäismäärän ylittyminen

Tilanteessa, jossa niiden Osakkeiden yhteenlaskettu määrä, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty, ylittää Osakkeiden enimmäismäärän, osakkeenomistajien antamia Ostotarjousten hyväksyntöjä leikataan kunkin Ostotarjouksen hyväksyneen osakkeenomistajan osalta arvo-osuustilikohtaisesti niiden Osakkeiden pro rata suhteessa, joiden osalta osakkeenomistajat ovat hyväksyneet Ostotarjouksen siten, ettei Ostotarjouksessa hankittavien Osakkeiden kokonaismäärä ylitä Osakkeiden enimmäismäärää. Hyväksytty Osakkeiden määrä pyöristetään arvo-osuustilikohtaisesti alaspäin edelliseen täyteen Osakkeeseen ("Osakkeiden Hyväksytty Tarjousmäärä").

Tilanteessa, jossa Ostotarjouksen mukainen Osakkeiden enimmäismäärä ylittyy Jälkikäteisenä Tarjousaikana, tämän kohdan määräyksiä hankittavien Osakkeiden määrien leikkauksesta sovelletaan ainoastaan Jälkikäteisen Tarjousajan kuluessa tarjottuihin Osakkeisiin Jälkikäteisen Tarjousajan aikana Ostotarjouksen hyväksyneen osakkeenomistajan osalta arvo-osuustilikohtaisesti niiden Osakkeiden pro rata suhteessa, joiden osalta osakkeenomistajat Jälkikäteisen Tarjousajan aikana ovat hyväksyneet Ostotarjouksen siten, ettei Ostotarjouksessa hankittavien Osakkeiden kokonaismäärä ylitä Osakkeiden Enimmäismäärää.

Mikäli osakkeenomistajien antamien Ostotarjouksen hyväksyntöjen määriä leikataan, luovutusrajoitus poistetaan arvo-osuustililtä leikkautuneiden Osakkeiden osalta arviolta kauppojen toteutuspäivänä. Myynnin tarkemmat aikataulut on kuvattu jäljempänä kohdassa 3.10 "Tarjousvastikkeen maksuehdot ja selvitys".

3.9   Tarjouksen tuloksen ilmoittaminen

Yhtiö julkistaa Tarjouksen alustavan tuloksen arviolta Tarjousajan tai, mikäli Tarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1.) pankkipäivänä, ja lopullisen tuloksen arviolta Tarjousajan tai, mikäli Tarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana (i) toisena (2.) pankkipäivänä, jos osakkeenomistajien antamia Tarjousten hyväksymisiä ei tarvitse leikata; (ii) kolmantena (3.) pankkipäivänä, jos osakkeenomistajien antamia Tarjousten hyväksymisiä tarvitsee leikata. Lopullista tulosta koskevassa julkistettavassa ilmoituksessa vahvistetaan (i) niiden Osakkeiden määrä, joiden osalta Tarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, sekä (ii) toteutetaanko Tarjous.

Yhtiö julkistaa Jälkikäteisen tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen Osakkeiden alustavan määrän arviolta Jälkikäteisen tarjousajan päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1.) pankkipäivänä ja lopullisen määrän arviolta Jälkikäteisen tarjousajan päättymistä seuraavana toisena (2.) pankkipäivänä.

3.10    Tarjousvastikkeen maksuehdot ja selvitys

Tilanteessa, jossa osakkeenomistajien antamia Ostotarjousten hyväksyntöjä ei ole tarvetta leikata kohdan 3.8 ” Tarjouksen kohteena olevien Osakkeiden enimmäismäärän ylittyminen” mukaisesti, niiden Osakkeiden, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, myynti toteutetaan arviolta kolmantena (3.) Tarjousajan, tai, mikäli Tarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä 

Jos osakkeenomistajien antamia Ostotarjouksen hyväksyntöjä joudutaan leikkaamaan kohdan 3.8 ”Tarjouksen kohteena olevien Osakkeiden enimmäismäärän ylittyminen” mukaisesti, niiden Osakkeiden osto ja myynti, joiden osalta Tarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu Tarjouksen ehtojen mukaisesti, toteutetaan arviolta Tarjousajan, tai jos Tarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana neljäntenä (4.) pankkipäivänä.

Osakkeiden kaupat toteutetaan Nasdaq Helsingissä edellyttäen, että Nasdaq Helsingin arvopaperikauppaan sovellettavat säännöt sen sallivat. Muutoin Osakkeiden kaupat toteutetaan Nasdaq Helsingin ulkopuolella.

Kaupat selvitetään arviolta toisena (2.) edellä mainittuja toteutuskauppoja seuraavana pankkipäivänä (”Selvityspäivä”). Tarjousvastike maksetaan Selvityspäivänä osakkeenomistajan arvo-osuustilin hoitotilille, tai niiden osakkeenomistajien osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity, hyväksymislomakkeessa määritellylle pankkitilille.

Jos Osakkeita tarjoavan osakkeenomistajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin hänen arvo-osuustilinsä, Tarjousvastike maksetaan tällaiselle pankkitilille, tai niiden osakkeenomistajien osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity, hyväksymislomakkeessa määritellylle pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti siten, että maksu on osakkeenomistajan pankkitilillä, tai niiden osakkeenomistajien osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity, hyväksymislomakkeessa määritellyllä pankkitilillä viimeistään noin kahden (2) pankkipäivän kuluessa Selvityspäivästä, mikäli pankkitili on suomalaisessa rahoituslaitoksessa, ja viimeistään noin viiden (5) päivän kuluessa Selvityspäivästä, mikäli pankkitili on ulkomaisessa rahoituslaitoksessa. Pankkitilin numeron tulee olla IBAN-muodossa. Tarjousvastiketta ei missään tapauksessa makseta pankkitilille, joka sijaitsee Yhdysvalloissa tai muussa valtiossa tai alueella, missä Ostotarjousta ei tehdä (katso kohta ”Tarjousta koskevat rajoitukset Suomen ulkopuolella”).

Jälkikäteisen tarjousajan tilanteessa Yhtiö julkistaa sitä koskevan ilmoituksen yhteydessä niiden Osakkeiden maksua ja selvitystä koskevat ehdot, joiden osalta Tarjous on hyväksytty Jälkikäteisen tarjousajan aikana. Niiden Osakkeiden toteutuskaupat, joiden osalta Tarjous on ehtojensa mukaisesti pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen tarjousajan aikana, suoritetaan kuitenkin vähintään kahden (2) viikon välein.

Yhtiö pidättää oikeuden lykätä Tarjousvastikkeen maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Yhtiö suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on poistunut.

3.11    Mitätöityvät Osakkeet

Kaikki Tarjouksen yhteydessä siirtyvät Osakkeet mitätöityvät Tarjouksen toteutuskauppojen selvityksen myötä, alustavasti Selvityspäivänä, joten Osakkeet eivät tule Yhtiön haltuun. Hyväksymällä Tarjouksen osakkeenomistaja hyväksyy, että kaikki Osakkeet, joiden osalta Tarjous on pätevästi hyväksytty, mitätöityvät kauppojen selvityksen myötä. Osakkeet siirretään tarvittaessa Yhtiön tai Euroclearin määrittelemälle arvo-osuustilille ja/tai tekniselle tilille mitätöintiä varten.

3.12    Tarjouksen vaikutukset Yhtiön omaan pääomaan

Tarjouksen toteuttamiseen käytetään Yhtiön vapaata omaa pääomaa, joka on ilmoitettu Yhtiön viimeisimmässä vahvistetussa tilinpäätöksessä (31.12.2017). Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto sekä yhteenlaskettu oma pääoma pienenevät Tarjouksen seurauksena enintään 26.390.000 eurolla. Lisäksi Tarjousprosessiin liittyvät kustannukset sekä Ostotarjouksen toteuttamisesta Yhtiölle mahdollisesti aiheutuva varainsiirtovero pienentävät Yhtiön tulosta kuluvalla tilikaudella.

3.13    Varainsiirtovero ja muut maksut

Yhtiö maksaa Osakkeiden myynnin yhteydessä mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron.

Kukin osakkeenomistaja vastaa tilinhoitajien, omaisuudenhoitajien, hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista maksuista mahdollisten vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden myynnin estävien rahoitusten poistamiseen liittyvistä palkkioista tai maksuista, kuten myös palkkioista tai maksuista, jotka liittyvät osakkeenomistajan tekemän tarjouksen peruutukseen kohdan 3.7 ”Peruutusoikeudet” mukaisesti. Yhtiö vastaa muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Tarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, Tarjouksen mukaisten Osakkeita koskevien kauppojen toteuttamisesta tai Tarjousvastikkeen maksamisesta.

3.14    Muut asiat

Yhtiö pidättää oikeuden muuttaa Tarjouksen ehtoja arvopaperimarkkinalain 11 luvun 15 §:n 2 momentin mukaisesti.

Yhtiön hallituksella on oikeus päättää harkintansa mukaisesti kaikista muista Tarjoukseen liittyvistä asioista, suorittaa Tarjousta koskevia toimia sovellettavan lain sallimissa rajoissa sekä tehdä Yhtiön puolesta päätöksiä sellaisissa asioissa, joissa Yhtiöllä on harkintavalta.

Yhtiön hallituksella on myös oikeus päättää sellaisista Tarjouksen ehtoihin tehtävistä muutoksista, jotka ovat luonteeltaan teknisiä tai välttämättömiä Tarjouksen toteuttamisen kannalta, kuten Tarjouksen aloittamisen lykkäämisestä, mikäli Tarjousasiakirjan hyväksyminen viivästyy.

UB Securities Oy toimii Ostotarjouksen järjestäjänä, millä tarkoitetaan sitä, että se suorittaa tiettyjä hallinnollisia palveluja Ostotarjouksen yhteydessä. Tämä ei tarkoita, että Ostotarjouksen hyväksyvää henkilöä (”Osallistuja”) pidettäisiin automaattisesti UB Securities Oy:n asiakkaana. Osallistujaa pidetään asiakkaana vain, jos UB Securities Oy on neuvonut Osallistujaa tai muutoin ollut henkilökohtaisesti yhteydessä Osallistujaan Ostotarjousta koskien. Jos Osallistujaa ei pidetä asiakkaana, sijoituspalvelulain (747/2012, muutoksineen) sijoittajien suojaa koskevia säännöksiä ei sovelleta hyväksymiseen. Tämä tarkoittaa muun muassa sitä, ettei kumpaakaan, niin sanottua asiakkaan luokittelua tai niin sanottua soveltuvuusarviointia, suoriteta Ostotarjouksen yhteydessä. Kukin Osallistuja on näin ollen vastuussa sen varmistamisesta, että hänellä on riittävä kokemus ja tieto ymmärtääkseen Ostotarjoukseen liittyvät riskit.

Nämä ehdot on laadittu suomen kielellä ja käännetty englanniksi. Ehtojen tulkinnassa suomenkielinen versio on ratkaiseva.

3.15    Tarjousta koskevat rajoitukset Suomen ulkopuolella

Tarjousta ei tehdä eikä Osakkeita hyväksytä hankittavaksi keneltäkään henkilöltä tai kenenkään henkilön puolesta suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai missään valtiossa tai millään lainkäyttöalueella, jolla se olisi sovellettavan lain vastaista, eikä tätä Tarjousasiakirjaa ja siihen liittyviä hyväksymislomakkeita jaeta, eikä niitä saa jakaa, välittää tai lähettää valtioon, lainkäyttöalueille tai ‑alueilta, joilla se olisi sovellettavan lain vastaista, millään tavalla, mukaan lukien rajoituksetta postitse, faksilla, sähköpostitse tai puhelimitse. Tarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Japanissa, Australiassa, Etelä-Afrikassa tai Hongkongissa tai muissa valtioissa tai muilla lainkäyttöalueilla, joilla se on lainvastaista, eikä näihin valtioihin tai tällaisille lainkäyttöalueille käyttämällä niiden postipalvelua, osavaltioiden välisen tai ulkomaisen kaupan välinettä tai kansallisen arvopaperipörssin kautta. Tarjousta ei ole mahdollista hyväksyä millään tällaisella tavalla tai välineellä Yhdysvalloissa, Kanadassa, Japanissa, Australiassa, Etelä-Afrikassa tai Hongkongissa tai muissa valtioissa tai muilla lainkäyttöalueilla, joilla se on lainvastaista, taikka näistä valtioista tai näiltä lainkäyttöalueilta.

Tarjouksen hyväksyvien henkilöiden katsotaan esittäneen ja vakuuttaneen Yhtiölle, etteivät he hyväksy Tarjousta Yhdysvalloista, muusta valtiosta tai muulta lainkäyttöalueelta, jolla se olisi kyseisen lainkäyttöalueen lakien vastaista, ja etteivät he ole vastaanottaneet tai lähettäneet hyväksymislomakkeita, Tarjousasiakirjaa tai muita Tarjoukseen liittyviä asiakirjoja Yhdysvalloista tai muista valtioista tai muilta tällaisilta lainkäyttöalueilta, tai käyttämällä Yhdysvaltojen postipalvelua tai muita tapoja tai osavaltioiden välisen tai ulkomaisen kaupan välinettä (mukaan lukien esimerkiksi faksi, kopio, puhelin tai internet).